A Martifer – SGPS anunciou a entrada em vigor de um novo Acordo Parassocial Tripartido que redefine a estrutura de controlo da empresa.

Com a “luz verde” das autoridades da concorrência obtida a 29 de janeiro de 2026, o acordo atingiu plena eficácia, revogando entendimentos anteriores e estabelecendo uma nova era de gestão concertada para o grupo.

Este acordo, estabelecido entre a Visabeira Indústria SGPS, S.A., a I’M – SGPS (dos fundadores Carlos e Jorge Martins) e a Mota-Engil SGPS consolida um bloco acionista que detém agora a vasta maioria dos direitos de voto da sociedade.

Com a ativação deste compromisso em fevereiro de 2026, as três entidades passaram a deter, em conjunto, 85,59% dos direitos de voto da Martifer. Esta união de interesses foi o passo decisivo após o processo de Oferta Pública de Aquisição (OPA) lançado pela Visabeira, que obteve as autorizações regulamentares necessárias no início do ano.

De acordo com os termos delineados durante o processo, a configuração acionista do “núcleo duro” prevê um equilíbrio de forças entre os parceiros estratégicos. A Visabeira Indústria passa a ser um parceiro de referência após adquirir 24% da posição anteriormente detida pelos irmãos Martins. A Mota-Engil mantém o seu papel histórico no capital da empresa, tendo a sua entrada no acordo tripartido sido fundamental para a estabilidade da governação. Já a I’M – SGPS (Irmãos Martins) continuam presentes na estrutura, embora com uma posição reduzida face ao histórico de controlo absoluto.

A plena produção de efeitos estava sujeita à não oposição das autoridades da concorrência, condição que se verificou no início de 2026. Este marco desencadeou o lançamento da OPA. A Visabeira executou a oferta em nome do bloco, cumprindo o dever de lançamento em substituição das demais partes. Cessou automaticamente o acordo anterior entre a I’M e a Visabeira (datado de 2024), sendo agora este contrato tripartido a única regra que vincula os acionistas.

As partes comprometeram-se a uma colaboração baseada na eficiência e sustentabilidade, com o objetivo explícito de criar uma base social sólida e rentabilizar o capital. Um dos primeiros grandes passos será a aprovação do Plano de Negócios 2026-2030, desenhado para alinhar os interesses dos três gigantes industriais.

O acordo estabelece um modelo de governo monista e detalha como serão ocupados os cargos nos mandatos de 3 anos.

Enquanto a empresa mantiver ações cotadas em bolsa, a composição do Conselho de Administração (com 13 membros) terá 9 membros não executivos. Aqui haverá uma nomeação equitativa (3 para cada parte). A I’M indica o Presidente do Conselho. Cada grupo deve incluir um membro independente na sua quota.

Por sua vez a Comissão Executiva terá quatro membros. O CEO (Presidente Executivo) que será indicado pela Visabeira (com aprovação da I’M e Mota-Engil); o CFO (Diretor Financeiro) que será indicado pela Mota-Engil (com aprovação da I’M e Visabeira); e os Vogais que serão dois membros escolhidos por consenso ou, em falta deste, pelo CEO com aprovação de pelo menos duas das partes.

A Presidência do Conselho Fiscal é atribuída à I’M; o Revisor Oficial de Contas (ROC) será indicado pela Visabeira e o Vogal pela Mota-Engil.

Na Mesa da AG a presidência será rotativa entre a Mota-Engil (1º mandato) e a Visabeira (seguinte).

Para evitar impasses em nomeações, o acordo prevê um sistema rigoroso: caso não haja consenso inicial, a parte com direito de indicação apresenta uma lista de 3 candidatos experientes. Se as outras partes não concordarem, o processo segue trâmites de seleção cruzada e listas reduzidas até garantir que os cargos críticos sejam preenchidos sem paralisar a sociedade.

Este acordo blinda a Martifer contra instabilidades acionistas, prevalecendo inclusive sobre os estatutos da sociedade em caso de discrepância. Ao unir o know-how operacional dos fundadores (I’M) à capacidade de escala da Mota-Engil e da Visabeira, a Martifer posiciona-se para um ciclo de crescimento robusto sob uma gestão profissionalizada e tripartida.

As partes comprometem-se a designar profissionais idóneos e experientes para os órgãos de administração e fiscalização da Martifer, respeitando a paridade de género enquanto a empresa for cotada.

Depois, cada parte assume responsabilidade solidária pelos atos dos seus indicados e detém o direito exclusivo de os substituir. Caso essa substituição ocorra por vontade unilateral da Parte, esta deverá assumir todos os custos e indemnizações, isentando a Martifer de encargos.

Adicionalmente, as partes obrigam-se a destituir membros que ajam de forma inconsistente com o Acordo Parassocial, e qualquer acionista que deixe de o ser deve garantir a renúncia prévia dos seus designados.

Ao nível das deliberações, a Assembleia Geral exige um quórum de 80% do capital em primeira convocação, sendo que as matérias estruturantes requerem sempre uma maioria superior a 80%.

No Conselho de Administração e na Comissão Executiva, as decisões são geralmente tomadas por maioria, com voto de qualidade do presidente em caso de empate, exceto em questões estruturantes. Nestes casos, a aprovação exige o voto favorável de todos os membros não executivos e não independentes indicados, garantindo um controlo rigoroso sobre as decisões estratégicas do Grupo.

Quanto ao financiamento do Grupo Martifer, as partes estabeleceram uma hierarquia de prioridades que privilegia o recurso ao crédito bancário ou mercado de dívida, seguido de empréstimos de acionistas (remunerados e depois não remunerados) e, em última instância, a emissão de novas ações.

Dividendos: Está prevista a distribuição de 50% dos lucros

No que toca à remuneração acionista, a regra geral prevê a distribuição anual de pelo menos 50% dos lucros, salvaguardando-se os compromissos financeiros e o fundo de maneio; excecionalmente, os lucros de 2025 deverão ser distribuídos na totalidade, dentro dos limites contratuais bancários. “Relativamente aos lucros do exercício de 2025, as partes acordaram que os mesmos serão distribuídos na sua totalidade, salvo os limites impostos pelas condições contratuais dos financiamentos bancários”, lê-se no comunicado.

O Acordo Parassocial Tripartido vigora por tempo indeterminado, cessando automaticamente quando apenas uma das partes seja titular de Ações e, bem assim, relativamente a uma parte que deixe de deter pelo menos 20% das ações, a partir desse momento.

No âmbito da reestruturação acionista, a Visabeira assume a responsabilidade de lançar uma Oferta Pública de Aquisição (OPA), suportando os respetivos custos e o pagamento da contrapartida. Este processo visa a saída da Martifer de bolsa, comprometendo-se todas as partes a viabilizar a exclusão voluntária de negociação ou a aquisição potestativa das ações remanescentes, garantindo assim a total transição para um modelo de capital fechado.