O conselho de administração da química espanhola Ercros emitiu hoje, 19 de fevereiro de 2026, um parecer desfavorável à Oferta Pública de Aquisição (OPA) lançada pela portuguesa Bondalti, controlada pelo Grupo José de Mello. A decisão surge num momento crítico, coincidindo com o período de aceitação da oferta que decorre até 13 de março.

De acordo com o comunicado sobre o relatório da sociedade visada emitido também hoje a opinião desfavorável à OPA da Bondalti baseia-se, entre outros fatores, na convicção de que o preço de 3,505 euros por ação não reflete o valor real da sociedade nem o seu potencial de crescimento autónomo no setor.

Esta opinião emitida em comunicado pelos espanhóis da Ercros não leva, no entanto, em conta a fairness opinion do seu assessor financeiro, a Evercore. Isto é, a opinião da administração da sociedade visada é desfavorável apesar de a Evercore ter classificado o preço de 3,505 euros como “razoável”.

Como é habitual neste tipo de transações, o Conselho de Administração solicitou à sua assessora financeira Evercore a emissão de um parecer (fairness opinion) dirigido ao Conselho de Administração, com base nos fatores, pressupostos, limitações e procedimentos estabelecidos no parecer, relativamente à equidade, do ponto de vista financeiro e do preço a pagar aos acionistas da sociedade que participem na Oferta.

No relatório da visada, a que o Jornal Económico teve acesso, é dito que em 18 de fevereiro de 2026, a Evercore emitiu uma fairness opinion ao Conselho de Administração, concluindo que, à data de emissão do parecer, “o preço da oferta de 3,505 euros por ação pago em dinheiro era justo”.

No entanto, apesar desse parecer, o Conselho de Administração da Ercros considera que o valor oferecido não reflete adequadamente o valor intrínseco e as perspetivas futuras da sociedade. Pois, embora a Evercore valide o preço como financeiramente aceitável dentro de um determinado intervalo, o Board acredita que o potencial de crescimento autónomo da Ercros, impulsionado pelo seu Plano 3D, oferece maior valor aos acionistas a longo prazo. A administração entende que a Ercros tem capacidade para operar de forma independente e competitiva no setor químico europeu.

No relatório o Conselho de Administração da Ercros recorda também o carácter obrigatório, mas não vinculativo, deste relatório (aprovado por maioria) bem como das opiniões manifestadas.

O relatório diz ainda que “no âmbito das obrigações legais de informação aos trabalhadores, o Conselho recebeu igualmente, em 12 de fevereiro de 2026, um parecer favorável das secções sindicais maioritárias da CCOO e da UGT na Ercros”. Nesse documento, os representantes dos trabalhadores consideram que a operação pode ter impacto positivo na viabilidade futura da empresa, valorizam os compromissos de manutenção do emprego e das condições laborais, destacam a preservação da atividade industrial e do arraigo territorial e entendem que a integração num grupo industrial de maior dimensão pode reforçar a estabilidade da empresa num setor estruturalmente cíclico.

Por outro lado, o conselheiro externo da Ercros, Eduardo Sánchez Morrondo, emitiu uma opinião individual favorável à OPA da Bondalti (através da Essentia), divergindo da posição oficial negativa do Conselho de Administração da empresa espanhola.

Apesar disso a Ercros rejeita a OPA e alerta que o plano da Bondalti prevê que a empresa visada contraia um novo endividamento para ajudar a pagar o próprio empréstimo que a Bondalti utilizou para financiar a aquisição.

O Conselho de Administração afirma ainda que a natureza não solicitada da oferta perturbou o curso normal da empresa nos últimos dois anos.

O comunicado da Ercros vai mais longe e diz que caso a oferta tenha sucesso, a Ercros ficará diluída na estrutura corporativa do Grupo José de Mello e “perderá a sua relevância num conglomerado muito maior, cujo negócio principal não é o setor químico”.

A Ercros refere ainda que um grupo de aproximadamente 150 acionistas, representantes de 27% do capital social da Ercros, declarou publicamente em julho de 2024 a sua decisão irrevogável de não aceitar a oferta. Nas duas últimas assembleias gerais anuais, os acionistas expressaram uma clara opinião maioritária contra a OPA, tanto devido ao projeto industrial apresentado pela Bondalti como ao preço da oferta.

O Conselho destaca que os três membros do conselho de administração da Ercros que são também acionistas, também declararam unanimemente a sua intenção de não vender as suas ações.

“Finalmente, embora a Bondalti tenha afirmado no seu pedido de autorização que procuraria a validação da CNMV do preço da oferta como justo e adequado para uma retirada de bolsa (delisting), tal autorização não foi concedida. Por conseguinte, a subsequente oferta de exclusão anunciada pela Bondalti, caso a atual oferta tenha sucesso, deverá ser lançada a um preço não inferior ao preço da OPA”, refere a Ercros.

A Bondalti fixou como condição para o sucesso da OPA a meta de 50% mais uma ação da Ercros. Recorde-se que em agosto do ano passado, a empresa portuguesa ficou sozinha na corrida à Ercros, após a desistência da italiana Esseco.