Impresa convoca AG para 10 de março para acomodar no “board” três membros da MFE e ratificar decisões anteriores

A Impresa SGPS anunciou a convocatória de uma Assembleia-Geral Extraordinária para 10 de março, para a eleição dos novos órgãos sociais que vão já refletir o “novo ciclo que a empresa perspetiva iniciar”.

O “novo ciclo” da Impresa inicia-se com entrada do grupo italiano MFE que fica com uma posição acionista de 32,934% no grupo e a Impreger — detida maioritariamente pela Balseger, por sua vez detida em partes iguais pelos cinco filhos de Francisco Pinto Balsemão — que fica com 33,7%. A Impreger manterá o controlo, com mais de 50% dos direitos de voto da Impresa.

O Conselho de Administração da Impresa será assim alargado dos atuais seis para nove elementos, mantendo-se nos cargos os seis nomes indicados pela Impreger e entrando três novos em representação da MFE, apesar de a compra da participação ainda não ter sido efectivamente concretizada porque está à espera da dispensa de OPA por parte da CMVM.

Assim, na agenda da AG de 10 de março está “deliberar que o Conselho de Administração passe a integrar nove membros e eleger três novos membros do Conselho de Administração para o período remanescente do mandato correspondente ao quadriénio 2023/2026”. Isto é, integrando três membros designados pela MediaForEurope (MFE), grupo italiano controlado pela família Berlusconi.

Mas, a agenda da AG ressalva que “caso os membros propostos venham a ser eleitos, o início das suas funções apenas ocorrerá após a aquisição pela MFE – MediaForEurope das 82.500.000,00 ações representativas do capital social da Impresa”. Ou seja, os três elementos, caso eleitos, apenas assumirão funções após a MFE se tornar, efetivamente, acionista da Impresa.

Os nomes propostos em representação da MFE que vai ficar com 32,934% da Impresa são Michele Giraudo, “Chief Revenue Officer” da MediaForEurope Advertising; Massimiliano Ventimiglia, fundador e CEO da Onde Alte, empresa dedicada à IA e “big data” para meios digitais; e Massimo Musolino, CEO para Gestão e Operações da Mediaset em Espanha.

Esta proposta “encontra-se sujeita à condição suspensiva de a CMVM emitir decisão que confirme que o Acordo de Investimento celebrado entre a Impresa e a MFE, bem como os atos nele previstos não determinam para a MFE a obrigação de lançamento de oferta pública de aquisição (OPA) sobre a totalidade das ações da sociedade e de outros valores mobiliários emitidos pela Impresa que confiram direito à sua subscrição ou aquisição”, ressalva a empresa liderada por Francisco Pedro Balsemão.

Assim e caso, até à data da realização da Assembleia Geral, não tenha ainda “sido proferida decisão pela CMVM” sobre a dispensa de OPA ou “venha a ser proferida decisão que determine a existência de obrigação de lançamento da referida oferta pública de aquisição”, este ponto da Ordem do Dia “considerar-se-á não apresentado, não devendo, em consequência, ser apreciado nem submetido a deliberação pela Assembleia Geral”.

Por outro lado, a AG propõe, eleger o novo Presidente e do Secretário da Mesa da Assembleia Geral para o período remanescente do mandato correspondente ao quadriénio 2023/2026, com início de funções imediatamente após a adoção da deliberação. O presidente da Mesa proposta é Pedro Azevedo Maia, que substitui Manuel Castelo Branco. O Secretário da Mesa proposto é Tiago Ferreira de Lemos.

Impresa usa figura cautelar de ratificação das deliberações aprovadas em AG anterior impugnada pela Tilway

A agenda da AG Extraordinária, do ponto 2 ao ponto 5, propõe a ratificação de todos os pontos deliberados na AG de 29 de dezembro, o que é um mecanismo jurídico usado para sanar vícios de anulabilidade e desta forma esvaziar a ação da acionista minoritária Tilway.

A acionista Tilway Management Inc. (com menos de 2% do capital) interpôs uma ação judicial em fevereiro de 2026 para tentar anular o aumento de capital de até 17,3 milhões de euros, aprovado em AG, visando travar a entrada da MFE. Este aumento de capital é a condição contratual indispensável para que o grupo italiano MFE (MediaForEurope) entre na estrutura acionista da dona da SIC.

Como medida de precaução jurídica perante a contestação da acionista minoritária, a Impresa agendou esta nova Assembleia Geral para 10 de março de 2026, com o intuito de ratificar as deliberações visadas pela Tilway e assegurar a blindagem legal do processo.

Segundo fonte próxima ao processo “apesar de considerar ter agido corretamente e nos termos da lei, a Impresa decidiu, por cautela, usar da figura jurídica de repetição da AG, nos pontos que dizem respeito à contestação da acionista Tilway”.

Se a deliberação contestada for substituída por uma nova e válida (ratificada), a ação judicial de anulação movida pela Tilway perde o seu propósito jurídico (inutilidade superveniente da lide), pois o tribunal estaria a julgar algo que já não produz efeitos.

Assim, na próxima AG, a Impresa propõe “deliberar, a título cautelar, a reiteração, incluindo renovação com efeitos retroativos, nos termos e para os efeitos do artigo 62.º do Código das Sociedades Comerciais, da deliberação adotada na Assembleia Geral Extraordinária da sociedade de dia 29 de dezembro de 2025” o ponto relativo à conversão das ações representativas do capital social da sociedade, com o valor nominal de 0,50 cêntimos cada, em ações sem valor nominal; o ponto relativo à autorização dada ao Conselho de Administração de, no prazo de um ano, fazer um aumento de capital de 17,3 milhões; o ponto relativo à supressão do direito de preferência no aumento de capital a deliberar pelo órgão de administração da Impresa; e o ponto relativo à deliberação da alteração parcial e renumeração de alguns dos artigos dos estatutos da sociedade.

Recorde-se que a Tilway deu entrada com um processo de anulação de deliberações sociais no Juízo de Comércio de Sintra em 28 de janeiro de 2026. O objetivo principal é invalidar as decisões tomadas na Assembleia Geral Extraordinária de 29 de dezembro de 2025, especificamente o aumento de capital de cerca de 17,3 milhões de euros, que é a condição necessária para a MFE entrar no capital da dona da SIC e do Expresso. A sociedade é representada pelo advogado André Luiz Gomes.

Um ponto crítico da contestação é a supressão do direito de preferência dos atuais acionistas nesse aumento de capital. Esta medida foi aprovada para permitir que as novas ações sejam subscritas exclusivamente pela MFE, o que na prática impede acionistas minoritários como a Tilway de manterem a sua percentagem de participação através de novo investimento.

A ratificação na próxima AG retira margem à Tilway de invocar argumentos como “erros” nos prazos de aviso aos acionistas ou na clareza da ordem de trabalhos (ex: não detalhar suficientemente o propósito do investimento da MFE). Bem como retira argumento à alegação de que a administração da Impresa não disponibilizou documentos essenciais ou esclarecimentos sobre o acordo com a MFE antes da votação e à alegação de abuso de direito de voto. Ou seja, à alegação de que a maioria (Família Balsemão) votou para obter vantagens especiais em prejuízo dos minoritários, como a supressão injustificada do direito de preferência.