Há ideias que se impõem na prática e que com o tempo ganham aparência de regra. No universo empresarial português, uma delas mantém-se com particular insistência: a de que a gerência nas empresas deve ser exercida pelos sócios. Como se a condição de sócio implicasse a qualidade de membro da gerência. Não é verdade.
O Código das Sociedades Comerciais é claro. Por um lado, impõe aos gerentes um padrão de atuação exigente e a diligência de um gestor criterioso. Por outro, permite que os gerentes possam ser escolhidos entre os sócios, mas não aponta esta prática como regra. Longe disso. A lei não promove a coincidência entre propriedade e gestão. Permite-a, mas não a determina.
Mais, ao permitir que um sócio possa ser nomeado gerente, consagra expressamente um princípio essencial de corporate governance: a gerência deve ser atribuída a quem tenha competências e disponibilidade bastantes para a exercer, e não a quem tem legitimidade formal para a reclamar.
Deste enquadramento resulta uma responsabilidade frequentemente desvalorizada pelos próprios sócios: a de designarem para a gerência pessoas dotadas de qualificações e idoneidade. A escolha dos gerentes de uma sociedade comercial não é um gesto neutro nem um mero ato de expediente. É um momento estruturante de governação que convoca critérios elevados na seleção e, sempre que necessário, na substituição – à semelhança dos modelos mais estruturados, como os das sociedades anónimas. A ausência destes mecanismos é uma fragilidade organizativa e uma exposição a riscos desnecessários.
É neste contexto que a figura do sócio-gerente das sociedades por quotas e das sociedades unipessoais por quotas revela a sua ambivalência. A sobreposição entre propriedade e gestão pode gerar opacidade decisória, ausência de contraditório e erosão progressiva dos mecanismos de controlo interno. A falta de supervisão e segregação de funções e a informalidade decisória comprometem os princípios basilares de governance de responsabilidade, transparência e gestão de conflitos de interesses.
Hoje gerir uma empresa é exercer funções sujeitas a um feixe denso de obrigações (legais, contratuais e éticas) e a um escrutínio crescente, por isso o modelo clássico dos sócios-gerentes deveria ser repensado. As decisões dos gerentes devem nortear-se por critérios de racionalidade empresarial, pelos interesses de longo prazo da sociedade e demais stakeholders – e não apenas pelo lucro de cada exercício.
O bom paradigma já não é dissipar património para esvaziar garantias, mas gerir como se cada decisão fosse sindicada no minuto seguinte. Como lembra o pai da gestão moderna, Peter Drucker, “management is doing things right, leadership is doing the right things”.
